zaeto.ru

Обоснование условий и порядка реорганизации ОАО "интер рао еэс" в форме присоединения ОАО "огк-1", ОАО "огк-3"

Другое
Экономика
Финансы
Маркетинг
Астрономия
География
Туризм
Биология
История
Информатика
Культура
Математика
Физика
Философия
Химия
Банк
Право
Военное дело
Бухгалтерия
Журналистика
Спорт
Психология
Литература
Музыка
Медицина
добавить свой файл
 

 
страница 1


Обоснование условий и порядка реорганизации ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" в форме присоединения ОАО "ОГК-1", ОАО "ОГК-3"


  1. Цели и участники Реорганизации

По итогам завершившейся в 2011г. дополнительной эмиссии акций доля участия Открытого акционерного общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" (далее – ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", "ИНТЕР РАО", "Общество"), в акционерном капитале Открытого акционерного общества "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее – ОАО "ОГК-1", "ОГК-1") и Открытого акционерного общества "Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее – ОАО "ОГК-3", "ОГК-3") составляет более 50% в каждом обществе.
Участники Реорганизации:

ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" – это диверсифицированный энергетический холдинг, включающий производство и сбыт электрической и тепловой энергии, экспорт и импорт электроэнергии и инжиниринг. С учетом всех активов Группы ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" входит в тройку крупнейших генерирующих компаний на территории России и СНГ с суммарной установленной мощностью 29 ГВт1 и является лидирующей компанией в сегменте сбыта электроэнергии, объединяя 9 энергосбытовых компаний, в том числе крупнейшие в России ОАО "Мосэнергосбыт" и ОАО "Петербургская сбытовая компания". Кроме того, трейдинговое подразделение ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" обеспечивает 100% российского импорта и 97% экспорта электроэнергии.



Основные финансовые и производственно-экономические показатели Общества представлены в таблице ниже.




Показатель

Ед. изм-я

ИНТЕР РАО

Группа ИНТЕР РАО ЕЭС**




Финансовые показатели (за 9 мес. 2011 года по РСБУ) 

1

Выручка

млн. руб.

56 383

253 932

2

Валовая прибыль

млн. руб.

9 950

Н.п.

3

Прибыль от продаж

млн. руб.

2 672

14 102

4

Чистая прибыль

млн. руб.

3 230

40 416

5

Собственные средства (капитал и резервы)

млн. руб.

460 486

387 272

6

Совокупные активы

млн. руб.

505 912

515 784




Производственно-экономические показатели** (9 мес. 2011)

1

Объем производства электроэнергии (генерирующие активы)

млрд. кВт/ч

10,0

89,1

2

Отпуск электроэнергии с шин

млрд. кВт/ч

9,8

84,6

*Финансовые показатели Группы ИНТЕР РАО ЕЭС - данные по МСФО за 1 полугодие 2011




**Производственные показатели ИНТЕР РАО – сумма показателей филиалов ИРАО-Электрогенерация. Реализация э/э по ИНТЕР РАО учитывает также экспортно-импортные операции

ИНТЕР РАО владеет 100% акций Открытого акционерного общества "ИНТЕР РАО – Электрогенерация" (далее – ОАО "ИНТЕР РАО - Электрогенерация", "ИРАО – Электрогенерация"), филиалами которой являются четыре тепловые электростанции, входящие в число наиболее современных и новых станций в России: Сочинская ТЭС, Северо-Западная ТЭЦ, Ивановские ПГУ и Калининградская ТЭЦ-2.



Основные финансовые и производственно-экономические показатели ОАО "ИНТЕР РАО - Электрогенерация" представлены в таблице ниже.




Показатель

Ед. изм-я

ИНТЕР РАО - ЭГ




Финансовые показатели (за 9 мес. 2011 года по РСБУ)*

1

Выручка

млн. руб.

1 028

2

Валовая прибыль

млн. руб.

362

3

Прибыль от продаж

млн. руб.

338

4

Чистая прибыль

млн. руб.

247

5

Собственные средства (капитал и резервы)

млн. руб.

35 044

6

Совокупные активы

млн. руб.

40 373




Производственно-экономические показатели (9 мес. 2011)

1

Объем производства электроэнергии (генерирующие активы)

млрд. кВт/ч

10,0

2

Отпуск электроэнергии с шин

млрд. кВт/ч

9,8

3

Реализация электроэнергии (с учетом сбытовых компаний и покупной э/э)

млрд. кВт/ч

10,1

*За период с 15 июня 2011 по 30 сентября 2011
ОАО "ОГК-1" является тепловой оптовой генерирующей компанией, созданной в результате реформы российской энергетики, с установленной мощностью на конец 2011 года 9 861 МВт.

В состав ОГК-1 входят шесть станций, расположенных на территории Центрального и Уральского федеральных округов: Пермская ГРЭС, Верхнетагильская ГРЭС, Каширская ГРЭС, Уренгойская ГРЭС, Ириклинская ГРЭС, а также Нижневартовская ГРЭС2. Кроме того, в рамках реализации программы договоров о предоставлении мощности (ДПМ) в 2012 году ожидается ввод блока Уренгойской ГРЭС мощностью 450 МВт.





Показатель*

Ед. изм-я

ОГК-1




Финансовые показатели (за 9 мес. 2011 года по РСБУ)

1

Выручка

млн. руб.

52 069

2

Валовая прибыль

млн. руб.

4 697

3

Прибыль от продаж

млн. руб.

3 841

4

Чистая прибыль

млн. руб.

2 828

5

Собственные средства (капитал и резервы)

млн. руб.

58 962

6

Совокупные активы

млн. руб.

69 077




Производственно-экономические показатели (9 мес. 2011)

1

Объем производства электроэнергии (генерирующие активы)

млрд. кВт/ч

31,5

2

Отпуск электроэнергии с шин

млрд. кВт/ч

30,1

3

Реализация электроэнергии (с учетом сбытовых компаний и покупной э/э)

млрд. кВт/ч

45,6

*Без учета результатов ЗАО «Нижневартовская ГРЭС»
ОАО "ОГК-3" является тепловой оптовой генерирующей компанией, также созданной в результате реформы российской энергетики, с установленной мощностью на конец 2011 года 8 357 МВт.

В состав ОГК-3 входит шесть тепловых станций, расположенных в Сибирском, Северо-Западном и Центральном федеральном округах: Гусиноозерская ГРЭС, Печорская ГРЭС, Костромская ГРЭС, Харанорская ГРЭС, Черепетская ГРЭС и Южноуральская ГРЭС. В течение 2012 года в рамках программы ДПМ ожидается ввод в эксплуатацию нового блока Харанорской ГРЭС (225 мВт) и модернизированного блока Гусиноозерской ГРЭС (210 мВт).





Показатель

Ед. изм-я

ОГК-3




Финансовые показатели (за 9 мес. 2011 года по РСБУ)

1

Выручка

млн. руб.

30 822

2

Валовая прибыль

млн. руб.

3 181

3

Прибыль от продаж

млн. руб.

2 364

4

Чистая прибыль

млн. руб.

2 781

5

Собственные средства (капитал и резервы)

млн. руб.

90 207

6

Совокупные активы

млн. руб.

95 875




Производственно-экономические показатели (9 мес. 2011)

1

Объем производства электроэнергии (генерирующие активы)

млрд. кВт/ч

23,3

2

Отпуск электроэнергии с шин

млрд. кВт/ч

22,0

3

Объем продаж электроэнергии (с учетом сбытовых компаний и покупной э/э)

млрд. кВт/ч

23,8


Схема реорганизации:

Формирование целевой структуры владения генерирующими активам предполагает переход к 100% владению ОГК-1 и ОГК-3 путем проведения реорганизации (далее – "Реорганизация"):

а) реорганизации в форме выделения производственных активов из ОГК-1 и ОГК-3 в 100%-ые дочерние общества (далее – "ДЗО"), куда будет передан весь производственно-имущественный комплекс, с одновременным присоединением этих ДЗО к ОАО "ИНТЕР РАО – Электрогенерация" (далее – "Совмещенная реорганизация"); и

б) реорганизации ОГК-1 и ОГК-3 в форме их присоединения к ИНТЕР РАО, в рамках которой будет осуществлена конвертация акций ОГК-1 и ОГК-3 в акции ИНТЕР РАО (далее – "Присоединение"), которую предполагается осуществлять одновременно с Совмещенной реорганизацией.


Цели Реорганизации

Целью Реорганизации является создание условий для роста акционерной стоимости активов в результате оптимизации структуры владения генерирующими активами за счет присоединения ОГК-1 и ОГК-3 к ИНТЕР РАО. Реорганизация предоставляет возможность оптимизировать структуру владения активами при соблюдении прав миноритарных акционеров.


Реорганизация преследует следующие цели:

  • создание условий для роста инвестиционной привлекательности и рыночной капитализации ИНТЕР РАО (что благоприятно скажется в том числе на акционерах ОГК-1 и ОГК-3, чьи акции будут конвертированы в акции Общества), в том числе, в результате максимального уменьшения "дисконта за холдинговую структуру владения" в капитализации ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС";

  • оптимизация структуры владения генерирующими активами Группы;

  • увеличение инвестиционной привлекательности акций ИНТЕР РАО после завершения Реорганизации за счет большей прозрачности владения генерирующими активами. Это может оказать благоприятное влияние на рост стоимости пакетов акций ИНТЕР РАО, принадлежащих текущим и новым акционерам Общества после конвертации акций ОГК-1 и ОГК-3;

  • рост стоимости пакетов акций текущих акционеров ОГК-1 и ОГК-3 за счет конвертаций собственных акций в одни из самых ликвидных ценных бумаг среди компаний энергетической отрасли – акции ИНТЕР РАО;

  • обеспечение значительного потенциала роста капитализации интегрированных активов в среднесрочном периоде (консенсус-прогноз по акциям ИНТЕР РАО предполагает потенциал рост котировок на 50%3, наличие дисконта по котировкам ИНТЕР РАО за "холдинговую структуру владению").


Результаты и синергетические эффекты Реорганизации

Реорганизация позволит создать одну из крупнейших в России компанию тепловой генерации с суммарной установленной мощностью 20 611 Мвт, превосходящую такие генерирующие компании как группа "КЭС Холдинг" и ОАО "Евросибэнерго", а также ОАО "ОГК-2" (после присоединения к ней ОАО "ОГК-6"). При этом новая компания будет сопоставима по размеру установленной мощности с ГК "Росатом" и ОАО "РусГидро".

В результате осуществления Реорганизации объединенная компания сможет более эффективно управлять топливными издержками.

Укрупнение баланса после объединения генерирующих активов позволит улучшить доступ Группы ИНТЕР РАО на рынки заемного капитала и, как следствие, снизить средневзвешенную стоимость капитала.

В связи с тем, что основные вводы мощностей в рамках инвестиционных программ ОГК-1 и ОГК-3 частично разнесены по времени (у ОГК-1 наибольший объем приходится на 2015 г., а у ОГК-3 – на 2013-2014 гг.) реорганизация позволит распределить потребности в финансировании равномернее и на большем временном горизонте планирования (сгладить финансовую нагрузку), что позволит объединенной компании более эффективно финансировать соответствующие инвестиционные программы.

Синергетические эффекты будут достигаться также за счет оптимизации и централизации закупочной деятельности, реализации единой стратегии продаж, оптимизации управления оборотным капиталом.




  1. Описание механизма и условий Реорганизации

До Присоединения из ОГК-1, ОГК-3 будут выделены ДЗО - ОАО "Первая генерация" и ОАО "Третья генерация" соответственно, которым будет передан весь производственно-имущественный комплекс. Выделенные общества будут одновременно присоединены к ИРАО -  Электрогенерация. В собственность ОГК-1, ОГК-3 поступят сначала 100% акций соответствующего выделенного ДЗО, а затем акции ИРАО -  Электрогенерация, в которые конвертируются акции выделенных ДЗО.

После завершения Совмещенной реорганизации ОГК-1, ОГК-3 присоединяются к ИНТЕР РАО. Все обыкновенные акции ОГК-1, ОГК-3 будут конвертированы в дополнительные обыкновенные акции ИНТЕР РАО. В результате Присоединения акционеры ОГК-1, ОГК-3 становятся акционерами ИНТЕР РАО.

Акции ОГК-1, ОГК-3 погашаются, а сами присоединяемые общества прекращают свою деятельность как самостоятельные юридические лица.

Активы и обязательства ОГК-1 и ОГК-3, которые не были переданы ДЗО, после завершения Присоединения перейдут к ИНТЕР РАО на условиях правопреемства в соответствии с передаточными актами.

С учетом масштаба и сложности структурирования Реорганизации с целью обеспечения прозрачности и обоснованности финансовых условий для участников было получено заключение о справедливости коэффициентов конвертации акций (fairness opinion), подготовленное международным инвестиционным банком MORGAN STANLEY & CO. LIMITED и ЗАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ТРОЙКА ДИАЛОГ".

Коэффициенты конвертации акций ОАО "Первая генерация", ОАО "Третья генерация" в дополнительные акции ИРАО - Электрогенерация определяются в договоре о присоединении выделенных ДЗО к ИРАО - Электрогенерации и в решениях общих собраний акционеров о Совмещенной реорганизации.

Коэффициенты конвертации акций ОГК-1, ОГК-3 в дополнительные акции ИНТЕР РАО определяются в договоре о присоединении ОГК-1, ОГК-3 к ИНТЕР РАО и в решениях общих собраний акционеров о Присоединении.

Дополнительные обыкновенные акции ИНТЕР РАО будут предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные акции ИНТЕР РАО в соответствии с Уставом ИНТЕР РАО и законодательством Российской Федерации.




  1. Порядок Реорганизации

Все участвующие в Реорганизации общества являются акционерными обществами, поэтому Реорганизация осуществляется в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также положениями Гражданского кодекса РФ.

Основные этапы по осуществлению Реорганизации (Совмещенная реорганизация и Присоединения) включают в себя следующие действия:



    1. Принятие решений о Совмещенной реорганизации и Присоединении на внеочередном общем собрании акционеров ОГК-1, ОГК-3, ИНТЕР РАО, а также принятие единственным акционером ИРАО - Электрогенерация.

    2. Уведомление государственных органов, работников реорганизуемых обществ, кредиторов и иных заинтересованных лиц о начале Реорганизации.

    3. Осуществление реорганизуемыми обществами выкупа акций у акционеров – владельцев голосующих акций реорганизуемых обществ, которые голосовали против Совмещенной реорганизации и/или Присоединения или не принимали участия в голосовании по данным вопросам и предъявили требования о выкупе всех или части принадлежащих им акций в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

    4. Государственная регистрация ФСФР России дополнительных выпусков акций ИНТЕР РАО и проспекта ценных бумаг ИНТЕР РАО, дополнительных выпусков ценных бумаг ИРАО - Электрогенерация.

    5. Завершение Совмещенной реорганизации: внесение в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ОАО "Первая генерация" и ОАО "Третья генерация", а затем записи о прекращении деятельности указанных обществ. Размещение акций ИРАО - Электрогенерация путем конвертации акций ОАО "Первая генерация", ОАО "Третья генерация" в дополнительные акции ИРАО - Электрогенерация".

    6. Завершение Присоединения: внесение в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности ОГК-1, ОГК-3. При этом запись о прекращении деятельности ОГК-1, ОГК-3 вносится не ранее внесения записи о государственной регистрации ОАО "Первая генерация", ОАО "Третья генерация".

Размещение акций ИНТЕР РАО путем конвертации акций ОГК-1, ОГК-3 в дополнительные акции ИНТЕР РАО.

    1. Государственная регистрация ФСФР России отчетов об итогах дополнительных выпусков акций ИНТЕР РАО и ОАО "ИНТЕР РАО - Электрогенерация".

    2. Государственная регистрация изменений в Уставы ИНТЕР РАО и ИРАО - Электрогенерация.




  1. Гарантии прав акционеров и кредиторов

Выкуп акций у акционеров:

Условия Реорганизации в соответствии с действующим законодательством гарантируют права акционеров ОГК-1, ОГК-3 и ИНТЕР РАО, голосовавших против принятия решения о Реорганизации (решения о Совмещенной реорганизации и/или решения о Присоединении) либо не принимавших участие в голосовании по вопросам о Реорганизации, а также права кредиторов ОГК-1, ОГК-3 и ИНТЕР РАО.

Акционеры ОГК-1, ОГК-3, ИНТЕР РАО, голосовавшие против принятия решений о Реорганизации, или не принимавшие участия в голосовании по вопросам о Реорганизации, вправе предъявить принадлежащие им акции ОГК-1, ОГК-3, ИНТЕР РАО к выкупу.

Цена акций ОГК-1, ОГК-3, ИНТЕР РАО для целей выкупа, а также для определения коэффициентов конвертации была определена Советом директоров ИНТЕР РАО, ОГК-1 и ОГК-3 соответственно на основании отчетов независимого оценщика в лице ООО "Институт независимой оценки" в порядке, соответствующем Федеральному закону "Об акционерных обществах".


Торги ценными бумагами:

После принятия решения о Реорганизации торги акциями и депозитарными расписками ИНТЕР РАО прекращаться не будут. Торговля акциями и депозитарными расписками ОГК-1 и ОГК-3 будет осуществляться в обычном режиме до приостановления торгов в порядке, определенном ФСФР России и правилами ММВБ-РТС, перед государственной регистрацией прекращения деятельности ОГК-1 и ОГК-3 и, соответственно, конвертацией акций указанных обществ в акции ИНТЕР РАО. На ММВБ-РТС акции ИНТЕР РАО дополнительных выпусков, размещенные путем конвертации в них акций ОГК-1 и ОГК-3, будут допущены к торгам после государственной регистрации ФСФР России отчетов об итогах дополнительных выпусков. После аннулирования индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков (по истечении 3 месяцев с даты государственной регистрации отчетов об итогах дополнительных выпусков) акции дополнительных выпусков ИНТЕР РАО будут объединены с акциями основного выпуска.


Гарантии кредиторам:

При Реорганизации кредиторам ОГК-1, ОГК-3, и ИНТЕР РАО будут предоставлены гарантии, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.





1 В собственности и под управлением Общества находятся генерирующие активы в составе 27 ТЭС, 1 АЭС, 2 ГЭС и 1 ветропарк, расположенные на территории России, Казахстана, Армении, Грузии, Молдавии (Приднестровская республика) и Литвы. Мощности в собственности – 28,1 ГВт, под управлением (Армянская АЭС) – 0,8 ГВт.

2 Два существующих энергоблока Нижневартовской ГРЭС внесены в уставный капитал ЗАО «Нижневартовская ГРЭС», акции которого принадлежат NVGRES HOLDING LIMITED (NHL). 75% минус 1 акция в уставном капитале NHL принадлежат ОАО «ОГК-1», 25% плюс 1 акция – ТНК-ВР.

3 На основе консенсус-прогноза по почти 20 инвестиционным банкам (по состоянию на январь 2012)

страница 1


Смотрите также:

Банка втб (оао)
25.51kb. 1 стр.




     

скачать файл




 



 

 
 

 

 
   E-mail:
   © zaeto.ru, 2020